今日和大家解讀一個(gè)常見的法律誤區(qū)：有限公司的“有限”是指公司承擔(dān)有限責(zé)任嗎？

　　一、是不是所有的企業(yè)都叫公司？

　　很多人把自己創(chuàng)建的企業(yè)都叫做“公司”。其實(shí)這是一個(gè)很大的誤區(qū)。

　　其實(shí)公司和企業(yè)是有區(qū)別的。公司都是企業(yè)，但企業(yè)并不一定是公司。

　　公司應(yīng)該叫公司制企業(yè)。

　　因?yàn)槌斯局破髽I(yè)外，還有個(gè)人獨(dú)資制企業(yè)、合伙制企業(yè)、合伙企業(yè)等多種企業(yè)形式，甚至個(gè)體工商戶也可以稱作是一種企業(yè)形式。

　　根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國的“公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。

　　所以，只有企業(yè)后面的后綴是“有限公司”或者“股份有限公司”的才可以稱為公司，其他的只能稱作是企業(yè)，而不是稱作是公司。

　　所以，不要再動(dòng)不動(dòng)就說自己的企業(yè)是公司了，公司與企業(yè)是不一個(gè)概念的。

　　二、是不是有限公司就是說公司承擔(dān)責(zé)任是有限的？

　　不是的。

　　有限公司雖然叫“有限”，但是公司其實(shí)承擔(dān)的是無限責(zé)任，公司對(duì)外是以公司的全部資產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的。

　　所以，其實(shí)有限公司的責(zé)任是“無限”的。

　　那這里的“有限”是指什么呢？

　　其實(shí)是指股東的責(zé)任是有限的。

　　無論是無論有限公司還是股份公司，他們最大的特點(diǎn)就是股東對(duì)公司承擔(dān)的責(zé)任是有限的，是以其出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。也就是說，當(dāng)公司資產(chǎn)不足以償還其所欠債務(wù)時(shí)，股東無需承擔(dān)連帶清償責(zé)任，即不需股東替公司償還除了出資額之外的債務(wù)。

　　這才是有限公司的“有限”的意思。

　　三、為什么有的有限公司的股東會(huì)承擔(dān)“無限責(zé)任”？

　　有限公司的股東，按照法律規(guī)定應(yīng)該承擔(dān)的是有限責(zé)任??？但我們在現(xiàn)實(shí)的案例中會(huì)大量發(fā)現(xiàn)，有許多公司的股東承擔(dān)了連帶責(zé)任，即俗稱的“無限責(zé)任”。

　　這又是為什么呢？

　　原因有很多，主要有以下幾種，大家了解一下，可以避坑。

　　1、股東未履行出資義務(wù)，其他發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)一并承擔(dān)責(zé)任。

　　發(fā)起人是對(duì)公司設(shè)立負(fù)有職責(zé)的人，因此也是在公司設(shè)立階段承擔(dān)主要權(quán)利義務(wù)的人。

　　《公司法司法解釋（三）》第1條規(guī)定：為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。

　　《公司法司法解釋（三）》第13條第2款、第3款：公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　因此，當(dāng)其他股東未履行對(duì)公司設(shè)立應(yīng)盡的出資義務(wù)時(shí)，發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、瑕疵出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的連帶責(zé)任

　　根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第18條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。

　　因此，如果轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東為瑕疵出資股東，且受讓人知情的，則公司有權(quán)請(qǐng)求股東履行出資義務(wù)以及要求受讓人股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任；而債權(quán)人依法對(duì)公司提起訴訟的，也可請(qǐng)求受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　3、股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任時(shí)的連帶責(zé)任

　　公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

　　根據(jù)《公司法》第20條規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　4、股份公司發(fā)起人在公司不能成立時(shí)的連帶責(zé)任

　　根據(jù)《公司法》第94條第（二）項(xiàng)規(guī)定，股份有限公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

　　《民法典》第75條第一款規(guī)定：“設(shè)立人為設(shè)立法人從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由設(shè)立人承受，設(shè)立人為二人以上的，享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)。”

　　5、一人有限公司財(cái)產(chǎn)混同時(shí)的連帶責(zé)任

　　《公司法》第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”

　　從上面的各種情況可以看出，股東承擔(dān)連帶責(zé)任的原因，大多是股東不了解公司法的相關(guān)規(guī)定，被殃及池魚而承擔(dān)了責(zé)任。

　　結(jié)果，原本法律給予股東的一把保護(hù)傘的“有限責(zé)任”，硬生生被打破成為連帶責(zé)任。