新公司法下，中小股東權(quán)利救濟(jì)的5大途徑之一

　　（一）新《公司法》將 “會計憑證”“股東名冊”增添至股東查閱的對象范圍

　　新增股東可查閱“會計憑證”

　　1. 有限責(zé)任公司

　　現(xiàn)行《公司法》第三十三條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可查閱會計賬簿，并未規(guī)定可查閱會計憑證。而會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，前述憑證往往可以反映真實(shí)的交易信息，考慮到當(dāng)前企業(yè)編制假賬和隱瞞真實(shí)財務(wù)信息的情況屢見不鮮，若只允許股東查閱會計賬簿而將會計憑證排除在外并不能達(dá)到保障中小股東查閱權(quán)的目的。

　　而既往的司法裁判對原始會計憑證是否在股東行使知情權(quán)之列存在爭議。

　　2011年《最高人民法院公報》刊載《李淑君等與江蘇佳德置業(yè)發(fā)展有限公司股東知情權(quán)糾紛》一案，法院認(rèn)為：公司的具體經(jīng)營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。根據(jù)會計準(zhǔn)則，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件入賬備查。

　　但在（2019）最高法民申6815號民事判決中，最高人民法院傾向于認(rèn)為股東知情權(quán)和公司利益的保護(hù)需要平衡，故不應(yīng)當(dāng)隨意超越法律的規(guī)定擴(kuò)張解釋股東知情權(quán)的范疇。

　　新《公司法》則對可否查閱會計憑證加以明確，即在第五十七條第二款規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。也即明確“會計憑證”系有限責(zé)任公司股東可行使查閱權(quán)的對象，回應(yīng)了以往司法實(shí)踐的爭議問題。

　　2. 股份有限公司

　　新《公司法》第一百一十條第二款規(guī)定：連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規(guī)定。公司章程對持股比例有較低規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　如上規(guī)定，明確了股份有限責(zé)任公司股東亦有查閱會計賬簿、會計憑證的權(quán)利。但區(qū)別于有限責(zé)任公司股東，其查閱會計憑證有一定條件，查閱主體需滿足連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份，避免股東濫用查閱權(quán)利影響公司正常運(yùn)營，平衡了股東知情權(quán)與公司獨(dú)立人格之間的利益。

　　新增股東可查閱“股東名冊”

　　新《公司法》第五十七條第一款及一百一十條第一款，新增了有限責(zé)任公司及股份有限責(zé)任公司的股東均有權(quán)查閱、復(fù)制公司股東名冊的條款。

　　首先，根據(jù)新《公司法》第五十六條規(guī)定，記載于名冊的股東，可以主張行使股東權(quán)利，也即“股東名冊”是股東行權(quán)的原始依據(jù)。

　　其次，“股東名冊”還記載了豐富的公司信息。根據(jù)新《公司法》五十六條之規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期；（三）出資證明書編號；（四）取得和喪失股東資格的日期。

　　除此之外，新《公司法》第八十六條第二款規(guī)定：當(dāng)股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓等變動之時，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權(quán)利。也即股東名冊的變更時間決定了受讓股東行權(quán)的起始時點(diǎn)。

　　在新《公司法》實(shí)行之后，股東認(rèn)繳期限縮短至五年，股東需在五年內(nèi)完成實(shí)繳，否則可能要承擔(dān)出資不實(shí)的法律責(zé)任。同時，新《公司法》確立了股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，由受讓股東優(yōu)先承擔(dān)出資責(zé)任的相關(guān)規(guī)則。

　　有鑒于此，股東出資方式和日期以及股東取得和喪失股東資格的日期的相關(guān)信息，變得更為重要，而股東名冊可以直觀反應(yīng)該等信息。

　　因此，將“股東名冊”列在股東行使查閱權(quán)的對象之列必要且合理。

　　綜上，允許小股東查閱會計憑證、股東名冊，有助于不參與實(shí)際經(jīng)營管理的中小股東切實(shí)行使知情權(quán)，了解公司的具體經(jīng)營活動，察覺自身潛在風(fēng)險，防止控股股東損害公司權(quán)益和小股東利益。

　　來源于民商法實(shí)務(wù)研習(xí)