第五十四條【股東出資加速到期】

　　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

　　【法條釋義】

　　本條是有關(guān)股東出資加速到期的規(guī)定，是《公司法》的新增條款。根據(jù)原公司法律制度的規(guī)定，公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)且股東又未違反章程設(shè)定的出資義務(wù)的，公司債權(quán)人可以通過主張公司法人人格否認(rèn)、申請企業(yè)破產(chǎn)兩種方式保護(hù)自己的權(quán)益。這兩種方式雖然能在某些情形下給予公司債權(quán)人利益一定的保護(hù)，但司法成本極高，保護(hù)范圍、適用范圍也存在一定局限性?！毒琶窦o(jì)要》第6條的規(guī)定為股東出資加速到期提供了司法指引。根據(jù)該條規(guī)定，在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，符合特定條件的債權(quán)人可以請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。而“公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無財產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請破產(chǎn)的”的情況便是上述特定條件之一，《九民紀(jì)要》有關(guān)上述“股東出資加速到期”的特別規(guī)定，也是為了與《企業(yè)破產(chǎn)法》中公司破產(chǎn)制度相銜接。

　　2023年《公司法》增設(shè)有關(guān)股東出資義務(wù)加速到期的規(guī)定主要是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。當(dāng)公司出現(xiàn)無法清償個別債權(quán)人到期債務(wù)的情況時，公司的經(jīng)營一般也已經(jīng)或者將要陷入困境。此時若仍然固守公司章程所預(yù)先約定的股東出資期限，只會使債權(quán)人、公司、股東三方的利益均受到損害。所以在一定條件下支持債權(quán)人直接請求公司股東提前履行繳資義務(wù)以獲得到期債權(quán)的清償。2在注冊資本認(rèn)繳制的背景下，股東依法享有期限利益，股東不需要一次性繳清所有出資，也不需要提前繳納出資，但也有例外，在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力的情況下，按照《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規(guī)定，出現(xiàn)上述情況表明公司已經(jīng)資不抵債，已經(jīng)具備破產(chǎn)的條件，只是未申請破產(chǎn)，此時要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資，是為了增強公司的償債能力，保護(hù)公司和債權(quán)人的利益。

　　相較于《九民紀(jì)要》中“未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任”的規(guī)定，2023年《公司法》作出了有關(guān)“公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資”的規(guī)定，前者是“對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任”，后者是要求“提前繳納出資”，《公司法》的規(guī)定似乎是回歸了股東出資加速到期的本源，該規(guī)定會導(dǎo)致在此情形下，公司和債權(quán)人的相關(guān)訴訟路徑和訴訟主張可能會隨之發(fā)生改變。