前言：公司人格獨立是現(xiàn)代公司制度的基石。公司法人以其擁有的全部財產(chǎn)獨立對債權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任，公司法人人格的獨立性確立了公司與其股東之間權(quán)利與責(zé)任的邊界。然而，現(xiàn)實中股東濫用公司法人獨立地位以逃避債務(wù)的現(xiàn)象時有發(fā)生。這不僅損害了公司債權(quán)人的合法權(quán)益，也破壞了公司法人制度的基礎(chǔ)，對市場秩序和交易安全構(gòu)成威脅。因此，公司法設(shè)立了法人人格否認(rèn)制度，該制度在承認(rèn)公司具有獨立法人人格的基礎(chǔ)上，對特定法律關(guān)系中的公司法人格及有限責(zé)任予以突破，令濫用公司獨立地位的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，從而實現(xiàn)對債權(quán)人利益的保護(hù)。

　　股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件辦理指引（上）

　?。ū本┒性?024年5月21日發(fā)布）

　　目錄

　　一、概述

　　二、管轄

　　三、訴訟主體

　　四、標(biāo)的債權(quán)適格性

　　五、人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　六、過度支配與控制

　　七、資本顯著不足

　　八、違規(guī)減少注冊資本

　　九、一人公司的特殊規(guī)定

　　十、特殊問題

　　一、概述

　　概念界定

　　股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛是指公司股東因濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的民事糾紛。

　　查明事實

　　（1）原告提起訴訟所依據(jù)的事實和理由中，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的情形是什么？（2）原告的訴訟請求中，要求股東承擔(dān)的責(zé)任類型是什么？

　　法律適用

　　《民法典》第八十三條第二款；《公司法（2018年修正）》第二十條；2023年修訂的《公司法》第二十三條。

　　常見問題

　?。?）股東對公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的情形主要有哪些？

　　《公司法（2018年修正）》第二十條第一款和第三款、2023年修訂的《公司法》第二十三條第一款對公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的問題作出了原則性的規(guī)定，確立了公司法人人格否認(rèn)制度。公司人格否認(rèn)制度，又稱“揭開公司面紗”“刺破公司面紗”制度。該制度是在承認(rèn)公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關(guān)系中對公司的法人人格及股東有限責(zé)任加以否定以制止股東濫用公司法人格及有限責(zé)任，保護(hù)公司債權(quán)人的利益。在公司設(shè)立、存續(xù)、變更、消滅的過程中，均可能出現(xiàn)股東違反法律、行政法規(guī)、公司章程，濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的情形，但上述規(guī)定僅是原則性的規(guī)定。在司法實踐中，認(rèn)定股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任，多是依據(jù)公司法關(guān)于股東權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，以及司法解釋關(guān)于股東違反法定義務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任的規(guī)定。目前，公司法及司法解釋規(guī)定的股東就公司債務(wù)對公司債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的情形主要有：（1）人格混同；（2）過度支配與控制；（3）資本顯著不足；（4）一人有限責(zé)任公司的股東未能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)；（5）股東未依法履行清算義務(wù)。

　　（2）股東向公司債權(quán)人承擔(dān)的民事責(zé)任有哪些類型？

　　根據(jù)公司法及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，股東向公司債權(quán)人承擔(dān)的民事責(zé)任大致可以分為兩種類型：一是補(bǔ)充賠償責(zé)任；二是連帶清償責(zé)任。分析該問題的實踐意義在于，通過審理案件查明事實后，根據(jù)股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的不同情形，結(jié)合原告訴訟請求的內(nèi)容，對判決主文的內(nèi)容作出準(zhǔn)確、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋硎?，既要對股東是否需要向公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任作出認(rèn)定，又要對股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任類型作出準(zhǔn)確表述，以準(zhǔn)確、充分地回應(yīng)原告的訴訟請求。

　　二、管轄

　　查明事實

　　被告的住所地，如果被告是公司，查明該公司的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地、登記地或者注冊地；如果被告是公民，查明該公民的戶籍所在地、經(jīng)常居住地。

　　法律適用

　　《民事訴訟法》第二十二條、第二十三條、第二十四條、第二十七條；《民訴法解釋》第三條、第四條、第六條、第二十二條。

　　常見問題

　　股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件如何確定地域管轄？

　　《民事訴訟法》第二十七條通過列舉的方式規(guī)定了部分與公司有關(guān)的糾紛案件適用特殊地域管轄，《民訴法解釋》第二十二條在上述規(guī)定的基礎(chǔ)上，擴(kuò)充規(guī)定了適用特殊地域管轄的與公司有關(guān)的糾紛案件范圍。根據(jù)上述《民事訴訟法》及《民訴法解釋》確定的適用公司訴訟特殊地域管轄案件范圍，股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件不在上述范圍之內(nèi)，因此應(yīng)當(dāng)根據(jù)《民事訴訟法》《民訴法解釋》中關(guān)于地域管轄的一般規(guī)定確定相應(yīng)的地域管轄。根據(jù)《民事訴訟法》第二十九條、《民訴法解釋》第二十四條的規(guī)定，損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛，由侵權(quán)行為地或者被告住所地法院管轄。

　　關(guān)于被告住所地，按照被告是否包括債務(wù)人公司區(qū)分，具體而言：

　?。?）被告包括債務(wù)人公司，根據(jù)原告與債務(wù)人公司之間法律關(guān)系確定地域管轄，如果原告與債務(wù)人公司之間的債權(quán)債務(wù)系基于雙方之間的合同關(guān)系或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛而產(chǎn)生的，且原告與債務(wù)人公司之間有符合法律規(guī)定的管轄約定，則可以根據(jù)上述約定確定管轄法院，如果沒有約定，則可由債務(wù)人公司住所地或者合同履行地的人民法院管轄。如果原告與債務(wù)人公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不是基于合同關(guān)系或者其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛產(chǎn)生，則按照《民事訴訟法》第二十二條的規(guī)定，由債務(wù)人公司住所地人民法院管轄。

　?。?）被告不包括債務(wù)人公司，僅有公司股東。因原告與債務(wù)人公司的股東之間不存在直接的法律關(guān)系，現(xiàn)行《民事訴訟法》及《民訴法解釋》對此類案件的地域管轄并無特殊規(guī)定，故可按照一般地域管轄的規(guī)則，由被告即股東住所地人民法院管轄。關(guān)于侵權(quán)行為地，侵權(quán)行為地包括侵權(quán)行為實施地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地，也就是說股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛中，原告住所地法院有管轄權(quán)。

　　三、訴訟主體

　　查明事實

　?。?）原告是否為公司的債權(quán)人，其是否同時也是公司股東？（2）原告起訴的被告包括債務(wù)人公司及其股東還是僅起訴了債務(wù)人公司的股東？（3）債務(wù)人公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，原告起訴的被告包括債務(wù)人公司的全體股東還是僅起訴了部分股東？

　　法律適用

　　《民事訴訟法》第一百二十二條；《公司法解釋二》第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條

　　常見問題

　　是否需要將債務(wù)人公司列為共同被告或者第三人？

　　債權(quán)人與債務(wù)人公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案件中的一個基礎(chǔ)性的事實問題，債權(quán)人對債務(wù)人公司享有受法律保護(hù)的債權(quán)，是股東向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的前提。對此，《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》第13條規(guī)定，人民法院在審理公司人格否認(rèn)糾紛案件時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情形確定當(dāng)事人的訴訟地位：

　?。?）債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)已經(jīng)由生效裁判確認(rèn)，其另行提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列股東為被告，公司為第三人；

　　（2）債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)提起訴訟的同時，一并提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，列公司和股東為共同被告；

　?。?）債權(quán)人對債務(wù)人公司享有的債權(quán)尚未經(jīng)生效裁判確認(rèn)，直接提起公司人格否認(rèn)訴訟，請求公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明，告知其追加公司為共同被告。債權(quán)人拒絕追加的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

　　四、標(biāo)的債權(quán)適格性

　　查明事實

　?。?）原告對債務(wù)人公司是否享有債權(quán)？原告主張其對債務(wù)人公司享有債權(quán)的證據(jù)是什么？（2）原告對債務(wù)人公司享有的債權(quán)請求權(quán)是否超過訴訟時效期間？原告的債權(quán)是否經(jīng)過生效裁判文書、仲裁裁決的確認(rèn)？（3）經(jīng)過生效裁判文書、仲裁裁決確認(rèn)的債權(quán)是否已向法院申請強(qiáng)制制執(zhí)行？是否超過申請執(zhí)行的期間？原告享有的債權(quán)的清償情況？

　　法律適用

　　《民法典》第一百八十八條至第一百九十七條；《民事訴訟法》第二百四十七條。

　　常見問題

　?。?）標(biāo)的債權(quán)審查的必要性

　　原告對債務(wù)人公司享有的債權(quán)情況，是該類案件中原告提起訴訟所依據(jù)的基礎(chǔ)性事實，是債務(wù)人公司股東向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的前提條件之一，也直接影響債務(wù)人公司股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和大小，因此應(yīng)當(dāng)全面深入審查，包括原告對債務(wù)人公司是否享有債權(quán)、債權(quán)金額及尚未清償部分的金額、未獲清償部分的債權(quán)請求權(quán)是否超過訴訟時效期間及申請執(zhí)行的期間等。實踐中，比較有代表性的情況是原告依據(jù)已經(jīng)生效的裁判文書或仲裁裁決、終結(jié)本次執(zhí)行程序的執(zhí)行裁定證明其對債務(wù)人公司享有債權(quán)，且全部債權(quán)或者部分債權(quán)尚未得以清償，在債務(wù)人公司及其股東沒有其他證據(jù)足以推翻的情況下，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)原告主張的上述未獲清償?shù)膫鶛?quán)情況。除此之外，法院應(yīng)當(dāng)首先圍繞各方當(dāng)事人的訴辯意見及其提交的證據(jù)，就債權(quán)人與債務(wù)人公司之間債權(quán)債務(wù)的發(fā)生、轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移、消滅的情況展開調(diào)查，以查明案件的基礎(chǔ)事實。

　?。?）原告的債權(quán)請求權(quán)已經(jīng)超過訴訟時效期間或者經(jīng)過生效裁判、仲裁裁決確認(rèn)的債權(quán)超過了申請執(zhí)行的期間，原告主張股東對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，能否獲得支持？

　　原告對債務(wù)人公司享有債權(quán)，是原告要求股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的前提，對于超過訴訟時效期間或者申請執(zhí)行期間的債權(quán)，存在法定情形的股東是否需要就該債權(quán)向原告承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，現(xiàn)行法律法規(guī)和司法解釋沒有明確回應(yīng)，實踐中存在著一定爭議。我們認(rèn)為，《公司法（2018年修正）》第二十條第一款和第三款的規(guī)定，是債權(quán)人請求債務(wù)人公司的股東承擔(dān)責(zé)任最基礎(chǔ)的法律依據(jù)，依照上述法律規(guī)定的內(nèi)容，股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的行為要件是股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任。從法理上說，債權(quán)人請求權(quán)的法理基礎(chǔ)是債權(quán)侵權(quán)原理，股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是一種侵權(quán)責(zé)任，根據(jù)侵權(quán)責(zé)任的一般原理，權(quán)利人要求侵權(quán)人承擔(dān)責(zé)任需要具備的構(gòu)成要件之一是侵權(quán)人的行為與權(quán)利人權(quán)益受損害之間具有因果關(guān)系，對此，最高人民法院在對《公司法解釋二》《公司法解釋三》的相關(guān)條款進(jìn)行釋義時已經(jīng)予以明確。因此，如果原告的債權(quán)請求權(quán)已經(jīng)超過訴訟時效期間或者申請執(zhí)行的期間，則原告的債權(quán)喪失了請求法院強(qiáng)制力予以保護(hù)的權(quán)利，成為自然債權(quán)，在這種情況下，即便債務(wù)人公司的股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為，除非債務(wù)人公司主動償還債務(wù)，否則原告的債權(quán)同樣無法得到清償。

　　五、人格混同的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

　　查明事實

　　（1）股東與公司是否存在財產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、人事混同、住所混同的情況？（2）股東與公司的財產(chǎn)是否獨立？（3）股東的行為是否構(gòu)成公司法規(guī)定的“濫用”？

　　法律適用

　　《公司法（2018年修正）》第二十條第三款；2023年修訂的《公司法》第二十三條第一款。

　　常見問題

　?。?）適用公司法人人格否認(rèn)制度的理念是什么？

　　《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》提到，公司人格獨立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。因此，要從嚴(yán)掌握法人人格否認(rèn)制度的適用條件。在程序上，適用法人人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)以當(dāng)事人主張為前提，人民法院不得依職權(quán)主動適用。在實體上，須同時具備公司法所規(guī)定的主體要件、行為要件和結(jié)果要件，避免因濫用該制度而動搖法人人格獨立原則的基石。此外，從法人人格否認(rèn)的效果來說，判決對公司獨立人格的否定是“一時”、“一事”的個案的否定，并非對公司獨立人格徹底的、永久的否定。

　　（2）如何認(rèn)定債務(wù)人公司與股東人格混同？

　　2.1關(guān)于舉證責(zé)任的分配問題。應(yīng)適用一般的舉證責(zé)任分配規(guī)則，除一人公司外，由提出公司法人人格否認(rèn)訴求主張的當(dāng)事人就公司股東具有濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任的行為，提供初步證據(jù)。因充分證明股東有濫用公司法人獨立人格和股東有限責(zé)任的行為以及有逃避債務(wù)的故意相對困難，可以考慮適當(dāng)減輕公司債權(quán)人的舉證責(zé)任，即只要公司債權(quán)人可以證明股東有出資不足或虛假出資，公司資本嚴(yán)重不足，財產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人事混同，以及股東與公司之間存在大量交易行為即可。而進(jìn)一步的證明責(zé)任應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)至公司股東。至于股東是否具有逃避債務(wù)之目的，即主觀故意，則以債權(quán)人已經(jīng)提供的上述行為來推斷。當(dāng)債權(quán)人的證明責(zé)任完成后，如果公司及股東不能夠提出相反的證據(jù)證明股東不存在公司法所描述的情況，則有可能導(dǎo)致公司的法人人格被否認(rèn)。

　　2.2關(guān)于判斷標(biāo)準(zhǔn)問題?！度珖ㄔ好裆淌聦徟泄ぷ鲿h紀(jì)要》第10條對公司人格與股東人格混同的判斷標(biāo)準(zhǔn)以及考慮因素等進(jìn)行了細(xì)化，內(nèi)容為：認(rèn)定公司人格與股

　　對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，股東以公司的債權(quán)已經(jīng)超過訴訟時效期間為由抗辯，經(jīng)查證屬實的，人民法院依法予以支持。公司債權(quán)人以《公司法解釋二》第18條第2款為依據(jù)，請求有限責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，訴訟時效期間自公司債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道公司無法進(jìn)行清算之日起計算。

　　四、其他問題

　　1.職業(yè)債權(quán)人收購“陳年舊賬”追究“僵尸企業(yè)”清算義務(wù)人責(zé)任時應(yīng)如何認(rèn)定？

　　隨著有關(guān)清算義務(wù)人責(zé)任認(rèn)定的法律規(guī)范不斷完善，社會上涌現(xiàn)出一批職業(yè)債權(quán)人。這些職業(yè)債權(quán)人以較低價格從其他市場主體處大批收購僵尸企業(yè)的陳年舊賬，在獲得法院對公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失的認(rèn)定后，提起訴訟要求清算義務(wù)人對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。同時，清算義務(wù)人責(zé)任承擔(dān)規(guī)則的濫用導(dǎo)致部分未參與公司經(jīng)營管理的中小股東對公司債務(wù)承擔(dān)的數(shù)額超過了其出資額，權(quán)利與義務(wù)明顯不對等，亦有違公平原則。我們認(rèn)為，在此種情況下，要加強(qiáng)甄別和釋明，應(yīng)當(dāng)從嚴(yán)把握清算義務(wù)人責(zé)任的構(gòu)成要件，引導(dǎo)債權(quán)人正確選擇債權(quán)實現(xiàn)方式，推動建立良好的訴訟秩序。

　　2.《公司法解釋二》第十八條第一款的賠償責(zé)任和第二款的連帶責(zé)任有何區(qū)別？

　　上述規(guī)定是根據(jù)清算義務(wù)人的不同過錯程度作出的不同責(zé)任認(rèn)定。《公司法解釋二》第十八條第一款為清算義務(wù)人責(zé)任認(rèn)定的一般性規(guī)則，第二款為特別性規(guī)則，二者最大區(qū)別為清算義務(wù)人因怠于履行義務(wù)導(dǎo)致的法律后果不一致。根據(jù)過錯與責(zé)任相一致的原則，如果清算義務(wù)人未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，雖然導(dǎo)致“公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失”，但未使公司達(dá)到“無法進(jìn)行清算”的程度，即應(yīng)適用《公司法解釋二》第十八條第一款的規(guī)定，由清算義務(wù)人在造成公司財產(chǎn)減少的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任；只有在清算義務(wù)人怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致“公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失”，公司事實上已經(jīng)“無法進(jìn)行清算”的情況下，其對公司債務(wù)承擔(dān)的才是連帶清償責(zé)任。