新公司法語(yǔ)境下如何依法治理公司

　　作者：南京魯國(guó)慶律師（南京市公司法講座特聘律師）

　　新公司法于2024年7月1日正式實(shí)施，新公司法對(duì)董監(jiān)高的設(shè)置、強(qiáng)化董、監(jiān)、高職責(zé)、對(duì)公司實(shí)控人、影子股東等的監(jiān)管等進(jìn)一步予以法律層面的規(guī)范。為此，公司在經(jīng)營(yíng)中依法治理上應(yīng)注意如下要點(diǎn)，本文謹(jǐn)作簡(jiǎn)要提示：

　　一、要嚴(yán)格規(guī)范董、監(jiān)、高職責(zé)，特別是董事、高管除了要依法嚴(yán)格履行職責(zé)外，還需要提高經(jīng)營(yíng)、管理過(guò)程的注意義務(wù)。這就要求必需摒棄新法頒布前的一些弊端，特別是不能再持有，不能僅僅根據(jù)公司內(nèi)部職責(zé)劃分范圍，對(duì)范圍以外的事項(xiàng)事不關(guān)己，這樣容易發(fā)生承擔(dān)連帶責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　二、公司的實(shí)際控制人或影子股東必須依照新法履行義務(wù)、行使權(quán)利。不得再抱著打擦邊球從而違法干預(yù)公司事項(xiàng)，甚至超越權(quán)限損害公司利益進(jìn)而造成出現(xiàn)損害債權(quán)人風(fēng)險(xiǎn)的行為。這些在新公司法語(yǔ)境下，都將難逃責(zé)任追究。

　　三、在公司治理結(jié)構(gòu)層面上，不管是設(shè)立監(jiān)事會(huì)或不設(shè)立監(jiān)事會(huì)僅在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)的情況下，都需要在各自法定職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利、履行義務(wù)。否則，一旦出現(xiàn)逾越權(quán)限之行為，也將承擔(dān)公司法規(guī)定的法律責(zé)任。

　　最后，公司在對(duì)外關(guān)系上，特別是對(duì)債權(quán)人保護(hù)的法律規(guī)定層面上，公司股東或公司董監(jiān)高都負(fù)有嚴(yán)格的不得借公司的有限責(zé)任行侵權(quán)之事實(shí)，這些一旦在公司財(cái)務(wù)、內(nèi)部管理規(guī)范中顯現(xiàn)，都將承擔(dān)不可逃避之責(zé)任。