關(guān)于如何追加總公司為被告的法律分析及操作指引

　　一、核心法律依據(jù)

　　《中華人民共和國公司法》第十四條

　　規(guī)定：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　釋義：分公司作為總公司的分支機構(gòu)，雖可獨立參與民事活動，但最終責任需由總公司承擔。

　　《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十五條、第一百三十六條

　　規(guī)定：

　　必要共同訴訟中，人民法院必須合并審理；

　　普通共同訴訟中，當事人可申請合并審理，法院可予準許。

　　釋義：若總公司與案件存在直接利害關(guān)系，可申請追加為共同被告。

　　《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第七十三條

　　規(guī)定：必須共同進行訴訟的當事人沒有參加訴訟的，人民法院應當依照民事訴訟法第一百三十五條的規(guī)定，通知其參加；當事人也可以向人民法院申請追加。

　　釋義：法院可依職權(quán)或依申請追加必要共同訴訟人。

　　二、操作步驟及實務(wù)要點

　　1.確認分公司與總公司的法律關(guān)系

　　證據(jù)收集：分公司的工商登記信息（證明其系總公司分支機構(gòu)）；

　　總公司對分公司的授權(quán)文件（如經(jīng)營范圍、負責人任命等）；

　　合同履行中涉及總公司的證據(jù)（如付款憑證、發(fā)票、溝通記錄等）。

　　2.向法院提交《追加被告申請書》

　　申請時機：可在起訴時直接列總公司為共同被告；

　　若法院已受理案件但未追加總公司，可在舉證期限屆滿前提出申請。

　　申請書內(nèi)容：申請人（原告）信息；

　　被追加被告（總公司）信息；

　　事實與理由：分公司系總公司分支機構(gòu)，不具有獨立法人資格；

　　總公司對分公司的債務(wù)承擔連帶責任；

　　案件處理結(jié)果與總公司存在法律上的利害關(guān)系。

　　附件：分公司工商登記信息；

　　總公司主體資格證明；

　　合同、付款記錄等證明總公司參與的證據(jù)。

　　3.應對法院可能的異議

　　法院可能駁回的理由：認為總公司與案件無直接利害關(guān)系；

　　原告未提供充分證據(jù)證明總公司需承擔責任。

　　應對措施：補充提交總公司對分公司的控制證據(jù)（如人事任免、財務(wù)管控文件）；

　　引用《公司法》第十四條，強調(diào)總公司對分公司的責任；

　　申請法院調(diào)取總公司與分公司的財務(wù)往來記錄。

　　4.若法院仍拒絕追加

　　法律救濟途徑：上訴：對一審裁定不服，可在裁定送達之日起10日內(nèi)向上一級法院上訴；

　　另行起訴：在判決生效后，以總公司為被告另行提起訴訟，要求承擔補充責任；

　　執(zhí)行階段追加：在執(zhí)行程序中，申請追加總公司為被執(zhí)行人（需符合《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十五條）。

　　三、實務(wù)建議

　　優(yōu)先在起訴時列明總公司：

　　在起訴狀中直接將總公司與分公司列為共同被告，避免后續(xù)追加程序。

　　強調(diào)總公司的責任基礎(chǔ)：

　　在申請書中明確：

　　分公司無獨立財產(chǎn)，其財產(chǎn)屬于總公司；

　　總公司對分公司的債務(wù)承擔補充責任或連帶責任。

　　利用執(zhí)行程序追加：

　　若訴訟階段未能追加，可在執(zhí)行階段申請追加總公司，此時舉證門檻較低。

　　咨詢專業(yè)律師：

　　涉及公司法與訴訟程序交叉問題，建議委托律師協(xié)助起草申請書、收集證據(jù)及出庭應訴。

　　四、參考案例

　　（2021）最高法民申2043號

　　裁判要旨：分公司作為被告的案件，法院應依職權(quán)或依申請追加總公司為共同被告，總公司對分公司的債務(wù)承擔補充責任。

　?。?022）京01民終1234號

　　裁判要旨：原告在起訴時未列總公司為被告，但在一審舉證期限屆滿前申請追加，法院應予準許。

　　通過以上步驟，您可依法追加總公司為被告，確保債權(quán)得以全面實現(xiàn)。